看似平凡的一天，护士安娜（莎拉·波利 Sarah Polley 饰）正准备和丈夫路易斯（Justin Louis 饰）共享快乐的周末，却不知一场恐怖、致命的瘟疫正在大肆蔓延。被瘟疫感染的丧失人性，转而变成嗜血如命、残暴无情的活死人。安娜的丈夫没能幸免，她侥幸从家中逃生，却发现整个城市都已变成活死人的天下，幸存者所剩无几，眼前的世界宛如人间地狱。是时瘟疫蔓延全球，各国都已陷入瘫痪状态之中。 　　安娜驾车一路逃亡，最终与警察肯尼斯（文·雷姆斯 Ving Rhames 饰）以及其他几名幸存者躲在一家购物中心内。然而这终究不是一个长久的避难场所，活死人闻风而至，时刻都有冲进来的危险。安娜他们必须团结一心，逃出生天……

在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家Bruce Banner（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。 　　在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指，让血滴入了汽水瓶，远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他，还找来求胜心切的英国霹雳将军Emil Blonsky（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）。被逼到绝路的Bruce变身为绿巨人，Emil和其他军人都大吃一惊。为了亲手擒住Bruce，Emil建议给自己注入可使基因变异的样本。 　　Bruce在美国隐匿时遇到旧女友Betty Ross（丽芙·泰勒 Liv Tyler 饰），Betty义无反顾地站在他一边，同时发现，她拥有令他体内绿巨人安稳的力量。 　　那边Emil已经被求...